中小M&Aガイドラインの遵守について①

提携仲介契約・FA契約締結にあたっての確認事項
弊所 岩井玄太郎公認会計士事務所は、事業の実態に合致した契約を締結し、契約 締結前に下記の事項についてさらにご説明が必要な場合には、いつでも弊所までお申 し付けの上、契約締結までにご確認をお願いいたします。
(1) 提供する業務の範囲内容
(2) 契約期間
(3) 手数料に関する事項
(4) 秘密保持に関する事項
(5) 専任条項
(6) テール条項
(7) 中途解約に関する事項
(8) 仲介者とFAの違いに関する事項

中小M&Aガイドラインの遵守について②

仲介業務を行うにあたっての遵守事項
■提携仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と提携仲介契約を締結 する仲介者であるということ(特に、 提携仲介契約において、 両当事者から手数料を 受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

■提携仲介契約締結にあたり、 予め、両当事者間において利益相反のおそれがある ものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、 明示的に説明を行います。
※例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニ ケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。

■また、 別途、 両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとっ てのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、 各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

■確定的なバリュエーションを実施せず、 依頼者に対し、 必要に応じて士業等専門家 等の意見を求めるよう伝えます。

■参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価) した、概算額・暫定額としてのバリュエー ションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

(1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

(2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、 当該意向・意見等の内容

(3) 必要に応じて他の士業等専門家等の意見を求めることができること
• デューデリジェンスを自ら実施する場合と他の士業専門家に依頼する場合とを明示 すること。

中小M&Aガイドラインの遵守について③

最終契約・クロージングにあたっての確認事項
弊所 岩井玄太郎公認会計士事務所は、最終契約の締結について 契約内 容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。 また、クロージン グに向けた具体的な段取りを整えた上で、 当日には譲り受け側から譲渡対価 が確実に入金されたことを確認します。

上記の他、 当社は、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をいたします。